General Assembly In Joint Stock Company (Anonim Şirketlerde Genel Kurul)

Tarih: 8 Nis 2019Yazar: admin1 0 Yorumlar

Tüzel kişiliğe sahip olan şirketlerde şirket faaliyetlerinin organlar marifetiyle yerine getirilmesi şirketler hukukunun genel bir kuralıdır. Organ, tüzel kişilik için çok önemli olup, onun iradesini oluşturan, açıklayan ve yürüten kurullar ve kişilerdir.

Anonim şirketlerin tüm ortaklardan oluşan en geniş yetkili, en yüksek irade ve karar organı genel kuruldur . Genel kurul bir yandan şirket işlerine ilişkin kararların alındığı diğer yandan da pay sahiplerinin haklarını kullandığı organdır.

Bu yazımızda Türk Ticaret Kanunu’nun 616 ila 622 nci maddelerinin İngilizce karşılaştırılmalı çevirisini sizlerin ilgisine sunuyoruz.

A) Genel Kurul	A) General assembly
I – Yetkiler	I – Authorities
MADDE 616– (1) Genel kurulun devredilemez yetkileri şunlardır:	Article 616 – (1) The GA’s non-delegable authorities are as follows:
a) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi.	a) To amend the articles of association.
b) Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları.	b) To appoint and to dismiss managers.
c) Topluluk denetçisi ile denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları.	c) To appoint and to dismiss auditors, including group of companies’ auditors.
d) Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması.	d) To approve year-end financial statements and the annual report of group of companies.
e) Yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi.	e) To approve year-end financial statements and the annual report; to decide on distribution of dividend; to determine profit sharing for board members.
f) Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları.	f) To determine the salaries and approve of managers. .
g) Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması.	g) To approve the transfer of basic capital shares.
h) Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması.	h) To ask the court to dismiss a partner from the company.
ı) Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması.	ı) To authorise a manager regarding the acquisition of the company’s own shares, or to approve such an acquisition.
i) Şirketin feshi.	i) To terminate the company.
j) Genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi.	j) To adopt resolutions regarding issues on which the GA is authorised by law or the articles of association or on matters presented to the GA by the managers.

(2) Aşağıda sayılanlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileridir:	(2) The following are the GA’s non-delegable authorities, provided that they are set forth in the articles of association;
a) Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı hâller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması.	a) To approve activities of the managers and conditions in which approval of the GA is required by the articles of association.
b) Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi.	b) To adopt resolutions on exercising the rights of being the first to be offered for subscription, first refusal, redemption and purchase.
c) Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi.	c) To approve the establishment of pledge right on basic capital shares.
d) Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması.	d) To issue internal directives regarding secondary performance liabilities.
e) Şirket sözleşmesinin 613 üncü maddenin dördüncü fıkrası uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi hâlinde, müdürlerin ve ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi.	e) To give the permission necessary for managers and partners to take part in activities incompatible with obligations to the company or non-compete obligation, in the event the partners’ approval is not adequate according to the articles of association, in line with paragraph 4 of Article 613.
f) Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması.	f) To dismiss a partner from the company for reasons set forth in the articles of association.

(3) Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

(3) In single-member companys with limited liability, this member shall have all authorities of the GA. Resolutions adopted by the single member in his/her capacity as GA must be in written form.

II – Genel kurulun toplanması	II – Convening general assembly
1. Çağrı	1. Convocation
MADDE 617– (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.	Article 617 – (1) The GA shall be convened by the managers. The ordinary GA shall convene annually within three months as of the closing of the accounting period. In accordance with the articles of association and when necessary, the GA may be called as an extraordinary meeting.
(2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.	(2) The GA shall be called to session at least 15 days prior to the date of the meeting. The articles of association can extend this period or shorten it to as few as to 10 days.
(3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.	(3) Provisions regarding joint stock companies on convocation, minorities’ right to convene and propose, agenda, proposals, GA meeting without convocation, preparatory measures, minutes and unauthorised attendance, excluding those regarding the Ministry delegate, shall be applied by analogy. Each partner can have himself/herself represented.
(4) Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.	(4) Unless a partner makes a request for an oral deliberation, GA resolutions can be adopted by the written consent of other partners to the proposal of one of the partners regarding an agenda item. It is mandatory for the validity of the resolution that the same proposal be presented for approval by all partners.

2. Oy hakkı ve hesaplanması	2. Voting right and its calculation
MADDE 618– (1) Ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmibeş Türk Lirası bir oy hakkı verir. Ancak, şirket sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir. Ortak, en az bir oy hakkını haizdir. Şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse yazılı oy da verilebilir.	Article 618 – (1) The voting right of partners shall be calculated according to the nominal value of their basic capital shares. Unless a higher amount has been set forth in the articles of association, every TRY25 shall confer one voting right. However, the voting rights of partners who have more than one share can be restricted by the articles of association. A partner shall have at least one voting right. If it is clearly stated in the articles of association, voting can be made in writing.
(2) Şirket sözleşmesi oy hakkını, itibarî değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına bir oy hakkı düşecek şekilde de belirleyebilir. Bu hâlde en küçük esas sermaye payının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının itibarî değerleri toplamının onda birinden az olamaz.	(2) The articles of association can also specify the voting right as each basic capital share corresponding to one voting right, independent of its nominal value. In this case, the nominal value of the minimum basic capital share cannot be less than one-tenth of the total of nominal values of other basic capital shares.
(3) Oy hakkının esas sermaye paylarının sayısına göre belirlenmesine ilişkin şirket sözleşmesi hükmü aşağıdaki hâllerde uygulanmaz:	(3) The provision in the articles of association regarding determination of the voting right according to the number of basic capital shares shall not be applied in the following circumstances:
a) Denetçilerin seçimi.	a) election of auditors
b) Şirket yönetimi ya da onun bazı bölümlerinin denetimi için özel denetçi seçimi.	b) election of special auditor for the audit of company management or some of its departments
c) Sorumluluk davası açılması hakkında karar verilmesi.	c) decision regarding filing a lawsuit for responsibility

3. Oy hakkından yoksunluk	3. Exclusion of voting right
MADDE 619– (1) Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar.	Article 619 – (1) Those who have in any way participated in the company’s management cannot vote on resolutions regarding release of managers.
(2) Şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamaz.	(2) A partner who has transferred his/her basic capital shares cannot vote on resolutions regarding the company’s acquisition of its own basic capital shares.
(3) Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz.	(3) A partner cannot vote on the resolutions regarding approval of his/her activities conducted contrary to loyalty duty or non-compete obligation.

III – Karar alma	III – Adoption of resolution
1. Olağan karar alma	1. Adoption of ordinary resolution
MADDE 620– (1) Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.	Article 620 – (1) Unless provided otherwise by law or articles of association, all GA resolutions, including resolutions on election, shall be adopted with the simple majority of votes represented in the meeting.

2. Önemli kararlar	2. Important resolutions
MADDE 621– (1) Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir:	Article 621 – (1) The following GA resolutions can be adopted with at least two-thirds of represented votes together with the absolute majority of the total of basic capital shares with voting right:
a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.	a) To change company’s scope of activity.
b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.	b) To introduce basic capital shares with privileged voting rights.
c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.	c) To restrict, prohibit or facilitate the transfer of basic capital shares.
d) Esas sermayenin artırılması.	d) To increase basic capital.
e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.	e) To restrict or cancel pre-emptive rights.
f) Şirket merkezinin değiştirilmesi.	f) To change location of the headquarters.
g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.	g) To approve the performance of activities of managers and partners contrary to loyalty duty and non-compete obligation.
h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.	h) To start legal proceedings for dismissal of a partner for just cause and to dismiss a partner for a reason set forth in the articles of association.
ı) Şirketin feshi.	i) To terminate the company.
(2) Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir.	(2) If an increased quorum (qualified majority) is required for certain resolutions by law, the provisions in the articles of association that further increase such quorum can be accepted only by the majority to be set forth in the articles of association.
(3) (Ek: 12/7/2013-6495/52 md.) Bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine dair sözleşme değişikliği, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oy birliği ile karar almasıyla mümkündür.	(3) (Annex: 12/7 / 2013-6495 / 52 art.) The amendment of the articles of association regarding the reasons for the exclusion of a partner from the company can be made by the unanimous decision of all shareholders representing the company’s capital at the general assembly meeting.

IV- Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali	IV –Nullity and cancellation of GA resolutions
MADDE 622– (1) Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır.	Article 622 – (1) The provisions regarding the nullity and cancellation of joint stock companies’ GA resolutions in the Law shall apply comparably to companies with limited liability.