Türk Ticaret Kanununda “Birleşme” Hükümleri ve Çevirisi

2012 yılında yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu,

bölünme,
birleşme ve
devralma

konularında yapısal değişikliklere gitti. Bu dönüşümün izlerini 60’a yakın maddede görebiliriz.

Bu yazımızda Bölünme (Merger) konusunu ele alıyoruz.

Kelimeler – Vocabulary
Birleşme	Merger
devralma şeklinde birleşme	merger by acquisition
yeni kuruluş şeklinde birleşme	merger by formation of a new company
devralan	transferee
devrolunan	assignee
Sermaye şirketleri	joint stock companies
Kooperatifler	cooperatives
kollektif ve komandit şirketler	unlimited liability companies and commandite companies
Şahıs şirketleri	personal companies

Türk Ticaret Kanunu Madde 134 – 158 İngilizce Çevirisi

Turkish Commercial Code Article 134- 158 English Translation

134	1. Field of application Article 134- (1) Articles 134 to 194 are applied to mergers, spin-offs and conversions of companies. (2) The provisions of other codes that are not incompatible with Articles 135 to 194 of this code are reserved	1. Uygulama alanı MADDE 134– (1) Ticaret şirketlerinin birleşmelerine, bölünmelerine ve tür değiştirmelerine 134 ilâ 194 üncü maddeler uygulanır. (2) Diğer kanunların, bu Kanunun 135 ilâ 194 üncü maddelerine aykırı olmayan hükümleri saklıdır.
135	2. Concepts Article 135 – (1) In the application of Articles 134 to 195; “company”, “shareholder”, “partnership interest”, “General Board”, “managing body”, “articles of incorporation” refer to trading companies; shareholders of companies and shareholders of limited companies, personal company and cooperatives; GA in joint stock companies, limited companies, limited companies divided into shares and cooperatives and assembly of shareholders and if deemed necessary, all the shareholders in personal companies; BoD in joint stock companies and cooperatives and manager(s) in limited companies, director in personal companies and limited companies divided into shares; core contract in joint stock companies, corporate charter in personal companies and in limited companies and core contract in cooperatives respectively. (2) When small and medium-size enterprises are determined, the foreseen criteria in Article 1522 for personal companies and in Article 1523 for joint stock companies are applied.	2. Kavramlar MADDE 135– (1) 134 ilâ 194 üncü maddelerin uygulanmasında; “şirket”, ticaret şirketlerini; “ortak”, anonim şirketlerin pay sahiplerini, limited şirketler ile şahıs şirketlerinin ve kooperatiflerin ortaklarını; “ortaklık payı”, şahıs şirketlerindeki ortaklık payını, anonim şirketteki payı, limited şirketteki esas sermaye payını, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketteki ortaklık payını; “genel kurul”, anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerle kooperatiflerdeki genel kurulu, şahıs şirketlerindeki ortaklar kurulunu ve gereğinde ortakların tümünü; “yönetim organı”, anonim şirketler ve kooperatiflerde yönetim kurulunu, limited şirketlerde müdürü veya müdürleri, şahıs şirketleriyle sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi; “şirket sözleşmesi”, anonim şirketlerde esas sözleşmeyi, şahıs şirketleriyle limited şirketlerde şirket sözleşmesini ve kooperatifte ana sözleşmeyi ifade eder. (2) Küçük ve orta ölçekli şirketler belirlenirken, şahıs şirketleri için 1522, sermaye şirketleri hakkında ise 1523 üncü maddelerde öngörülen ölçütler uygulanır.
136	II – Merger 1. General provisions a) Principle Article 136 – (1) Companies can be merged in two ways: a) Acquisition of a company by another company, technically called “merger by acquisition,” or b) Union of two companies under a new company, technically called “merger by formation of a new company”. (2) In the application of Articles 136 to 158, the company accepting the merger is called “transferee” and the company that is joined is called “assignee”. (3) Merger occurs when the shares of the transferee are acquired by the shareholders of assignee on the basis of an exchange ratio in return for the wealth of assignee. The merger contract can include cash payment for withdrawal, as stated in Article 141, paragraph 2. (4) The transferee takes over the wealth of assignee as a whole via merger. The company merged by acquisition collapses and is deregistered from Trade Registry.	II – Birleşme 1. Genel hükümler a) İlke MADDE 136- (1) Şirketler; a) Bir şirketin diğerini devralması, teknik terimle “devralma şeklinde birleşme” veya b) Yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri, teknik terimle “yeni kuruluş şeklinde birleşme”, yoluyla birleşebilirler. (2) 136 ilâ 158 inci maddelerin uygulamasında, kabul eden şirket “devralan”, katılan şirket “devrolunan” diye adlandırılır. (3) Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşme sözleşmesi 141 inci maddenin ikinci fıkrası anlamında ayrılma akçesini de öngörebilir. (4) Birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devralır. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.
137	b) Valid Mergers Article 137 – (1)Joint stock companies can be merged with: a) joint stock companies b) cooperatives c) unlimited liability companies and commandite companies, provided that they will be the transferee. (2) Personal companies can be merged with: a) personal companies b) stock companies (provided they will be the assignee) c) cooperatives (provided they will be the assignee) (3) Provided that they will be the transferee, cooperatives can be merged with: a) cooperatives, b) stock companies c) personal companies	b) Geçerli birleşmeler MADDE 137- (1) Sermaye şirketleri; a) Sermaye şirketleriyle, b) Kooperatiflerle ve c) Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle, birleşebilirler. (2) Şahıs şirketleri; a) Şahıs şirketleriyle, b) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle, c) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle, birleşebilirler. (3) Kooperatifler; a) Kooperatiflerle, b) Sermaye şirketleriyle ve c) Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle, birleşebilirler.
138	c) Merger in case of dissolution of a company Article 138- (1) A company in dissolution can be joined to merger provided that distribution of its wealth is not started and that it will be the assignee. (2) The existence of the condition in paragraph 1 is verified by the report of a process auditor which confirms the case in question as the report is submitted to the Trade Registry with which the transferee’s headquarters are registered.	c) Tasfiye hâlindeki bir şirketin birleşmeye katılması MADDE 138- (1) Tasfiye hâlindeki bir şirket, malvarlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması şartıyla, birleşmeye katılabilir. (2) (Değişik: 26/6/2012-6335/10 md.) Birinci fıkradaki şartların varlığı, devralan şirketin merkezinin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulan belgelerle ispatlanır.
139	d) Capital loss or merger in the case of a Company’s being in default Article 139 – (1) A company which has lost half of the sum of its capital and statutory reserves due to damages, or whose liabilities exceed its assets, may merge with a company, provided that the latter is in possession of freely disposable equity sufficient to cover the capital loss or, if necessary, to remedy the state of excess of liabilities over assets. (2) the existence of the condition in paragraph 1 must be confirmed by the report of a process auditor, as the report is submitted to the Trade Registry with which the transferee’s headquarters are registered.	d) Sermayenin kaybı veya borca batıklık hâlinde birleşmeye katılma MADDE 139- (1) Sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolan veya borca batık durumda bulunan bir şirket, kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe, tasarruf edilebilen özvarlığa sahip bulunan bir şirket ile birleşebilir. (2) (Değişik: 26/6/2012-6335/11 md.) Birinci fıkradaki şartın gerçekleşmiş olduğunu ispatlayan belgelerin, devralan şirketin merkezinin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulması şarttır.
140	2. Partnership interests and rights a) Protection of partnership interests and rights Article 140 – (1) The shareholders of the assignee have the right to make a claim on the shares and rights in the transferee at a value that matches their existing partnership shares of the voting rights and other significant matters are taken into account while assessing the said right to make a claim. (2) An equalisation benefit can be provided while determining the change in partnership shares, providing that the partnership shares assigned to the shareholders of the transferee do not exceed one-tenth of their actual value. (3) Shareholders with non-voting shares in the assignee are granted non-voting shares or shares with voting rights of the same value. (4) Equal rights at the assignee or a reasonable consideration is given in exchange for preferential rights in the existing shares of the transferee. (5) The transferee must grant equal rights to holders of the dividend shares in the assignee or to purchase such dividend shares at their value on the date the merger agreement is signed.	2. Ortaklık payları ve hakları a) Ortaklık payının ve haklarının korunması MADDE 140- (1) Devrolunan şirketin ortaklarının, mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde bulunma hakları vardır. Bu istem hakkı, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarının değeri, oy haklarının dağılımı ve önem taşıyan diğer hususlar dikkate alınarak hesaplanır. (2) Ortaklık paylarının değişim oranları belirlenirken, devrolunan şirketin ortaklarına tahsis olunan ortaklık paylarının gerçek değerlerinin onda birini aşmaması şartıyla, bir denkleştirme ödenmesi öngörülebilir. (3) Devrolunan şirketin oydan yoksun paylarına sahip ortaklarına aynı değerde, oydan yoksun veya oy hakkını haiz paylar verilir. (4) Devrolunan şirkette mevcut bulunan paylara bağlı imtiyaz hakları karşılığında, devralan şirkette eş değerde haklar veya uygun bir karşılık verilir. (5) Devralan şirket, devrolunan şirketin intifa senedi sahiplerine, eş değerli haklar tanımak veya intifa senetlerini, birleşme sözleşmesinin yapıldığı tarihteki gerçek değeriyle satın almak zorundadır.
141	b) Cash payment for withdrawals Article 141 – (1) In a merger contract, companies participating in the merger can provide shareholders with the option to choose either to have shares and partnership rights in the transferee or to receive a cash payment for withdrawal equal to the actual value of the company shares to be acquired. (2) Companies participating in the merger can set forth in the merger contract that only the cash payment for withdrawals is granted.	b) Ayrılma akçesi MADDE 141- (1) Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde, ortaklara, devralan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilirler. (2) Birleşmeye katılan şirketler birleşme sözleşmesinde, sadece ayrılma akçesinin verilmesini öngörebilirler.
142	3. Capital increase, formation of a new company and interim balance sheet a) Capital increase Article 142 – (1) In a merger by acquisition, the transferee is obliged to increase its capital to the level necessary to protect the rights of the shareholders of the assignee. (2) The provisions regarding public offerings of new shares in publicly held joint stock companies and regulations concerning contribution of capital in kind do not apply in the merger, except for the provisions regarding the registration with the CMB.	3. Sermaye artırımı, yeni kuruluş ve ara bilanço a) Sermaye artırımı MADDE 142- (1) Devralma yoluyla birleşmede, devralan şirket, sermayesini, devrolunan şirketin ortaklarının haklarının korunabilmesi için gerekli olan düzeyde, artırmak zorundadır. (2) Birleşmede, ayni sermaye konulmasına ilişkin düzenlemelerle, halka açık anonim şirketlerde, yeni payların halka arzına dair hükümler, Sermaye Piyasası Kurulu kaydına alınmasına ilişkin olanlar müstesna, uygulanmaz.
143	b) Formation of a new company Article 143 – (1) In the merger by formation of a new company, articles of the New Law and of Cooperatives Law No. 1163, dated 24 April 1969, apply to the formation of the new company, excluding their provisions regarding contribution of capital in kind and the minimum number of shareholders.	b) Yeni kuruluş MADDE 143- (1) Yeni kuruluş yolu ile birleşmede, bu Kanun ile 24/4/1969 tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun, ayni sermaye konulmasına dair düzenlemeleri ve asgari ortak sayısına ilişkin hükümleri dışındaki maddeleri yeni şirketin kuruluşuna uygulanır.
144	c) Interim balance sheet Article 144 – (1) If more than six months passes between the date the merger contract was signed and the date of the balance sheet, or if significant changes have occurred in the assets of companies participating in the merger since the last balance sheet has been prepared, the companies participating in the merger must prepare an interim balance sheet. (2) Provided that the following provisions are reserved, the provisions and principles relevant to the annual balance sheet apply to the interim balance sheet. With regards to the interim balance sheet: a) Physical inventory does not need to be taken b) Changes to the valuations predetermined in the last balance sheet are limited to the entries in the commercial book; depreciation, valuation adjustments, provisions and valuation changes significant for the enterprise that cannot be determined from the commercial books are also taken into account.	c) Ara bilanço MADDE 144- (1) Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler bir ara bilanço çıkarmak zorundadır. (2) Aşağıdaki hükümler saklı olmak kaydı ile, ara bilançoya yıllık bilançoya ilişkin hüküm ve ilkeler uygulanır. Ara bilanço için; a) Fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir; b) Son bilançoda kabul edilen değerlemeler, sadece ticari defterdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir; amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınır.
145	4. Merger contract, merger report and audit a) Merger contract aa) Drawing up merger contract Article 145 – (1) The merger contract must be in written form, signed by the management of companies participating in the merger, and approved by their GAs.	4. Birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu (1) a) Birleşme sözleşmesi aa) Birleşme sözleşmesinin yapılması MADDE 145- (1) Birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır. Sözleşme, birleşmeye katılan şirketlerin, yönetim organlarınca imzalanır ve genel kurulları tarafından onaylanır.
146	bb) Content of the merger contract Article 146 – (1) The merger contract must contain: a) Trade names, legal status, headquarters of companies participating in the merger; in the case of a merger by formation of a new company, type, trade name and headquarters of the new company b) Transfer rates of company shares, and, if provided for, equalisation amount; explanations regarding shares and rights of shareholders of the assignee in the transferee c) Rights granted to the holders of privileged shares, non-voting shares and profit-sharing certificates by the transferee d) Method for transfer of shares e) Date on which the shares acquired through the merger gained the right to the profits, which is shown on the balance sheet of the transferee or newly established company, and all aspects related to such entitlement f) Cash payment for withdrawals in accordance with Article 141, if necessary g) Date on which the transactions and activities of the assignee is considered as performed on the account of the transferee h) Special benefits granted to managing bodies and managing partners i) Names of the shareholders with unlimited liability, if necessary	bb) Birleşme sözleşmesinin içeriği MADDE 146- (1) Birleşme sözleşmesinin; a) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini, b) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları, c) Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları, d) Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini, e) Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri, f) Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini, g) Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi, h) Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları, i) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini, içermesi zorunludur.
147	b) Merger report Article 147 – (1) The managing bodies of the companies participating in the merger prepare a merger report, individually or jointly. (2) The report explains the legal and economic grounds of the: a) Purpose and results of the merger b) Merger contract c) Exchange ratio of company shares, and if stipulated, equalisation payment; partnership rights granted to the shareholders of the assignee companies in the transferee d) If necessary, amount of cash payment for withdrawals and reasons for such payment instead of the company shares and partnership rights e) Aspects regarding the valuation of shares in terms of determining the exchange ratio f) If necessary, the amount of increase that will be made by the transferee g) If stipulated, information regarding the additional payments and other personal performance liabilities and personal responsibilities designated to the shareholders of the assignee due to merger h) In the mergers of companies of different types, liabilities imposed on the shareholders due to the new type i) Impact of the merger on the employees of companies participating in the merger, and, if possible, the content of a social plan j) Impact of the merger on the creditors of companies participating in the merger k) If required, approvals obtained from relevant authorities (3) In a merger by formation of a new company, the articles of association of the new company must also be attached to the merger report. (4) Small-sized companies can decide not to have the merger report prepared, if all shareholders approve.	b) Birleşme raporu MADDE 147- (1) Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı veya birlikte, birleşme hakkında bir rapor hazırlarlar. (2) Raporda; a) Birleşmenin amacı ve sonuçları, b) Birleşme sözleşmesi, c) Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları, d) Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri, e) Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler, f) Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı, g) Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi, h) Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler, i) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği, j) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri, k) Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar, hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri belirtilir. (3) Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır. (4) Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.
148	c) Audit of the merger contract and of the merger report Article 148 – (Repealed : 26.06.2012 – By Law Numbered 6335/42 Article)	c) Birleşme sözleşmesinin ve birleşme raporunun denetlenmesi MADDE 148- (Mülga: 26/6/2012-6335/42 md.)
149	5. Right to inspect and changes in assets a) Right to inspect Article 149 – (1) Each of the companies participating in the merger is required to submit the following for the inspection of the shareholders, holders of the profitsharing certificate and bearers of securities issued by the company, stakeholders and other relevant people at their head offices and branches, or, for publicly held joint stock companies, at locations determined by the CMB, within 30 days prior to the GA resolution: a) merger contract b) merger report c) audit report d) year-end annual financial statements, annual reports and if necessary, interim balance sheets for the last three years. These are also posted on the Web sites of the relevant capital stock companies. (2) Shareholders and the persons mentioned in the first article above can request to be provided with the copies of the documents listed in the same article and with their hard copies, if available. These must be provided at no charge. (3) Each company participating in the merger must publish the right to inspect these documents in the announcements published in Turkish Trade Registry Gazette and posted on their Web sites. (4) Each company participating in the merger must announce in the Turkish Trade Registry Gazette and in newspapers the articles of association, and capital stock companies must post on their Web sites where the documents mentioned in Article 1 were presented and where they are available for examination at least three business days prior to the submission. (5) Small-sized companies can decide not to exercise the right to inspect, if all shareholders approve.	5. İnceleme hakkı ve malvarlığında değişiklikler a) İnceleme hakkı MADDE 149- (1) Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki otuz gün içinde; a) Birleşme sözleşmesini, b) Birleşme raporunu, c) (Mülga: 26/6/2012-6335/42 md.) d) Son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını, ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bunlar ilgili sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır. (2) Ortaklar ile birinci fıkrada sayılan kişiler, aynı fıkrada anılan belgelerin suretlerinin ve varsa basılı şekillerinin kendilerine verilmesini isteyebilirler. Bunlar için, herhangi bir bedel veya gider karşılığı istenilemez. (3) Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ve internet sitelerine de konulan ilanda, inceleme yapma hakkına işaret eder. (4) Birleşmeye katılan her şirket, birinci fıkrada anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdiden en az üç iş günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetelerde ve sermaye şirketleri de internet sitelerinde ilan eder. (5) Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler. (1)
150	b) Information regarding changes in assets Article 150 – (1) If a significant change takes place in the assets or liabilities of one of the companies participating in the merger between the date the merger contract is signed and the date this contract is to be presented for approval of the GA, the managing body must report this situation in writing to its own GA and to the management of the other companies participating in the merger. (2) The managements of all companies participating in the merger must review whether amendment of the merger contract is necessary or whether to abandon the merger. If such a conclusion is reached, the proposal to submit the merger for approval is withdrawn. In the merger is to proceed, the managing body must declare at the GA the reasons why modification of the merger contract is not required.	b) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler MADDE 150- (1) Birleşmeye katılan şirketlerden birinin aktif veya pasif varlıklarında, birleşme sözleşmesinin imzası tarihiyle, bu sözleşmenin genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında, önemli değişiklik meydana gelmişse, yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna ve birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına yazılı olarak bildirir. (2) Birleşmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları, bu durumda birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçmeye gerek olup olmadığını incelerler; böyle bir sonuca vardıkları takdirde, onaya sunma önerisi geri çekilir. Diğer hâlde, yönetim organı genel kurulda, birleşme sözleşmesinde uyarlamaya gerek bulunmadığının gerekçesini açıklar.
151	c) Resolution of merger Article 151 – (1) The managing body presents the merger contract to the GA. The merger contract must be approved at the GA: a) joint stock companies and companies limited by shares require approval by threequarters of the votes present at the GA, provided that those votes represent the majority of the basic or issued capital, without prejudice to sub-clause (b) of paragraph 5 of Article 421 of this code b) capital stock companies to be acquired by a cooperative require approval by threequarters of the votes present at the GA, provided they represents the majority of the capital c) limited liability companies require approval by three-quarters of the votes of all shareholders, provided that they hold at least three-quarters of the shares representing the capital d) cooperatives require approval by a two-thirds majority of the votes cast; if additional payment and other performance liabilities or unlimited liability have been accepted in the articles of association, or if these exist and have been extended, approval requires threequarters of all shareholders registered in the cooperative (2) In general companies and limited companies, the merger contract needs to be approved unanimously, unless the articles of association set forth that the merger contract requires approval by only three-quarters of all shareholders. (3) In the event a company limited by shares acquires another company, in addition to the quorum in sub-clause (a) of paragraph 1, all unlimited shareholders must approve the merger in writing. (4) If additional liability and personal performance liabilities are also provided for through the acquisition, or if these exist and are being extended in a joint stock company and a company limited by shares acquired by a company with limited liability, unanimous approval of all shareholders is required. (5) If the merger contract sets forth a cash payment for withdrawals, approval by 90 percent of shareholders with voting right is required if the assignee is a personal company, or of all voting rights in the company if it is a capital stock company. (6) If a change regarding the scope of activity of the assignee has been provided for in the merger contract, the merger contract must also be approved with the quorum required to amend the articles of association.	c) Birleşme kararı MADDE 151- (1) Yönetim organı, genel kurula birleşme sözleşmesini sunar. Birleşme sözleşmesi genel kurulda; a) Bu Kanunun 421 inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi saklı olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle, b) Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle, c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla, d) Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla, onaylanmalıdır. (2) Kollektif ve komandit şirketlerde birleşme sözleşmesinin oybirliğiyle onaylanması gerekir. Ancak, şirket sözleşmesinde birleşme sözleşmesinin bütün ortakların dörtte üçünün kararıyla onaylanması öngörülebilir. (3) Bir sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin, başka bir şirketi devralması hâlinde, birinci fıkranın (a) bendindeki nisaba ek olarak, komanditelerin tamamının birleşmeyi yazılı olarak onaylamaları gereklidir. (4) Bir limited şirket tarafından devralınan anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, devralma ile ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup da genişletiliyorsa, bütün ortakların oybirliğine gerek vardır. (5) Birleşme sözleşmesi bir ayrılma akçesini öngörüyorsa bunun, devreden şirket şahıs şirketiyse oy hakkını haiz ortaklarının, sermaye şirketiyse şirkette mevcut oy haklarının yüzde doksanının olumlu oylarıyla onaylanması şarttır. (6) Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, birleşme sözleşmesinin ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisapla onaylanmış olması zorunludur.
152	6. Provisions regarding implementation a) Registration at the Trade Registry Article 152 – (1) As soon as the merger resolution has been adopted by the companies participating in the merger, managing bodies apply to the Trade Registry to have the merger registered. (2) If the transferee has increased its capital as a requirement of the merger, the amendments to the articles of association are submitted to the Trade Registry. (3) The assignee is dissolved upon the registration of the merger at the Trade Registry.	6. Kesinleşmeye ilişkin hükümler a) Ticaret siciline tescil MADDE 152- (1) Birleşmeye katılan şirketler tarafından birleşme kararı alınır alınmaz, yönetim organları, birleşmenin tescili için ticaret siciline başvurur. (2) Devralan şirket, birleşmenin gereği olarak sermayesini artırmışsa, ek olarak esas sözleşme değişiklikleri de ticaret siciline sunulur. (3) Devrolunan şirket, birleşmenin ticaret siciline tescili ile infisah eder.
153	b) Legal results Article 153 – (1) The merger takes effect upon the registration of the merger at the Trade Registry. At the instance of registration, all assets and liabilities of the assignee are automatically transferred to the transferee. (2) The shareholders of the acquiree company become the shareholders of the acquirer company. However, the personal responsibilities of the shareholders’ of the acquired company are not transferred to the acquiring company. . (3) The provisions of Law No. 4054 on the Protection of Competition dated 7/12/1994 are reserved.	b) Hukuki sonuçlar MADDE 153- (1) Birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında, devrolunan şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçer. (2) Devrolunan şirketin ortakları devralan şirketin ortağı olur. Ancak bu sonuç, devralan şirketin kendi adına fakat bu şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar ile devrolunan şirketin kendi adına fakat bu şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar için doğmaz. (3) 7/12/1994 tarihli ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun hükümleri saklıdır.
154	c) Announcement Article 154 – (1) The merger resolution is announced in Turkish Trade Registry Gazette.	c) İlan MADDE 154- (1) Birleşme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.
155	7. Simplified merger of capital stock companies a) Scope of application Article 155 – (1) a) If the transferee capital stock company holds all shares with voting right of the assignee capital stock company, or b) If a company or a real person or groups of persons connected due to law or contract hold all shares with voting right in capital stock companies participating in the merger, capital stock companies can merge in accordance with the simplified conditions. (2) If the transferee capital stock company holds at least 90 percent of, but not all, shares with voting rights, the merger can take place under simplified terms provided that the minority shareholders are offered: a) an option equal to the actual value of company shares in the transferee in accordance with Article 141 in addition to the company shares, and b) No additional payment, personal performance liability or personal responsibility arises due to merger.	7. Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi a) Uygulama alanı MADDE 155- (1) a) Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya b) Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına, sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler. (2) Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için; a) Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, 141 inci maddeye göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve b) Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.
156	b) Simplifications Article 156 – (1) Capital stock companies participating in the merger and complying with the terms set forth in paragraph 1 of Article 155, must include the records indicated in sub-clauses (a) and (f) to (i) of paragraph 1 of Article 146 in the merger contract. Such capital stock companies are not required to draw up the merger report stipulated in Article 147 and to provide the right to audit the merger contract in Article 148 and the right to inspect regulated under Article 149, nor can they submit the merger contract for the approval of the GA in accordance with Article 151. (2) Capital stock companies participating in the merger and complying with the conditions set forth in paragraph 2 of Article 155 must include the records indicated only in subclauses (a), (b) and (f) to (i) of paragraph 2 of Article 147 in the merger contract. These companies are obliged neither to draw up the merger report indicated in Article 147 nor to submit the merger contract to the GA in accordance with Article 151. The right to inspect, which is stipulated in Article 149, must be provided 30 days prior to the application made to the Trade Registry for registration of the merger.	b) Kolaylıklar MADDE 156- (1) Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, 146 ncı maddenin birinci fıkrasının (a) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu sermaye şirketleri, 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve 149 uncu maddede düzenlenen inceleme hakkını sağlamakla yükümlü olmadıkları gibi, birleşme sözleşmesini 151 inci madde uyarınca genel kurulun onayına da sunmayabilirler. (2) Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, sadece, 147 nci maddenin ikinci fıkrasının (a), (b) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu şirketler 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve birleşme sözleşmesini 151 inci madde gereğince genel kurula sunmaya da zorunlu değildirler. 149 uncu maddede öngörülen inceleme hakkının, birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan otuz gün önce sağlanmış olması gerekir.
157	8. Protection of creditors and employees a) Securing creditor’s receivables Article 157 – (1) If creditors of the companies participating in the merger make a claim within three months following the date on which the merger becomes legally effective, the transferee secures their receivables. (2) Companies participating in the merger notify the creditors of their rights through an announcement in the Turkish Trade Registry Gazette, in three national newspapers (with a circulation of more than 50,000) three times at intervals of seven days, and capital stock companies also publish the announcement on their Web sites. If the process auditor confirms that there are no known or expected claims which cannot be paid by the available assets of the companies participating in the merger, announcement is not required. (3) (Repealed: 26/6/2012-By Law Numbered 6335/12 Article) (4) If it is obvious that the other creditors will not suffer a loss, the liable company can pay the debt instead of providing security.	8. Alacaklıların ve çalışanların korunması a) Alacakların teminat altına alınması MADDE 157- (1) Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alır. (2) (Değişik: 26/6/2012-6335/12 md.) Birleşmeye katılan şirketler; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler. (3) (Mülga: 26/6/2012-6335/12 md.) (4) Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
158	b) Transfer of shareholders’ personal responsibilities and business affairs Article 158 – (1) The responsibilities of the shareholders who were liable for the debts of the assignee before the merger continue after the merger, under the condition that these debts must have been incurred before the announcement of the merger resolution or the reasons causing these debts must have occurred before this date. (2) Claims arising from the debts of the assignee regarding the personal responsibility of shareholders are barred by the statute of limitation after three years from the announcement date of the merger resolution. If the claim becomes due after the announcement date, the period of limitation begins as of the maturity date. This restriction does not extend to the responsibilities of shareholders who are personally liable for debts of the transferee. (3) The responsibility arising from the publicly issued bonds and debentures continues until the date of redemption, unless otherwise specified in the prospectus. (4) The provision of Article 178 applies to business affairs.	b) Ortakların kişisel sorumlulukları ve iş ilişkilerinin geçmesi MADDE 158- (1) Devrolunan şirketin borçlarından birleşmeden önce sorumlu olan ortakların sorumlulukları birleşmeden sonra da devam eder. Şu şartla ki, bu borçlar birleşme kararının ilanından önce doğmuş olmalı veya borçları doğuran sebepler bu tarihten önce oluşmuş bulunmalıdır. (2) Devrolunan şirketin borçlarından doğan, ortakların kişisel sorumluluğuna ilişkin istemler, birleşme kararının ilanı tarihinden itibaren üç yıl geçince zamanaşımına uğrar. Alacak ilan tarihinden sonra muaccel olursa, zamanaşımı süresi muacceliyet tarihinden başlar. Bu sınırlama, devralan şirketin borçları dolayısıyla şahsen sorumlu olan ortakların sorumluluklarına uygulanmaz. (3) Kamuya arz edilmiş olan tahvil ve diğer borç senetlerinde sorumluluk itfa tarihine kadar devam eder; meğerki, izahname başka bir düzenleme içersin. (4) İş ilişkileri hakkında 178 inci madde hükmü uygulanır.