Joint Stock Company – Anonim Şirket

Bu yazımızda “Anonim Şirketler” ile ilgili kelime ve kalıpları, Türk Ticaret Kanununun 329 vd. maddelerinin çevirilerinden faydalanarak incelemeye başlıyoruz.

joint stock company : Anonim şirket

share : pay

asset : malvarlığı

Shareholders : Pay sahipleri

I – Definition
Article 329 – (1) A joint stock company is a company whose capital is certain and divided into shares and which is solely responsible for its debts as an amount of its assets.

(2) Shareholders are solely responsible to the company and their responsibility is limited
to their subscribed shares.

I – Tanım

MADDE 329– (1) Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.

(2) Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.

to incorporate : şirket kurmak, tüzel kişilik kazanmak

Bu maddede modal+passive (can be V3) bir yapı ile kullanılmıştır.

III – Purpose and scope
Article 331 – (1) Joint stock companies can be incorporated for any economic purposes and scopes not legally prohibited.

III – Amaç ve konu

MADDE 331– (1) Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir.

initial capital : başlangıç sermayesi

stage of incorporation : şirket kuruluş aşaması

nominal value : itibari değer

Non-public joint stock company : halka açık olmayan a.ş.

IV –Minimum capital amount
Article 332 – (…) (2) Within the meaning of the New Law, the initial capital in joint stock companies which adopt the registered capital system is the mandatory capital which must be possessed at stage of incorporation and when initially adopting the system, whereas the issued capital is the capital which represents the total of nominal values of the entire shares issued.

(3) Non-public joint stock companies can leave the registered capital system with
permission of Ministry of Industry and Trade when they cease to qualify for the system; they shall also be removed from the system by this Ministry even in the absence of their claim if they lose the qualifications required for entry to the system.

IV – En az sermaye tutarı

MADDE 332– (…)(2) Bu Kanun anlamında kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlangıç sermayesi, kuruluşta ve sisteme ilk geçildiğinde haiz olunması zorunlu sermayedir; çıkarılmış sermaye ise, çıkarılmış payların tümünün itibarî değerlerinin toplamını temsil eder.

(3) Halka açık olmayan anonim şirketler gerekli şartları artık haiz olmadıkları takdirde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alarak kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, bu sisteme alınırken aranan nitelikleri kaybettiklerinde, istemleri bulunmasa bile aynı Bakanlık tarafından sistemden çıkartılırlar.

to subscribed to : 1. taahhütte bulunmak, 2. Bağışta bulunmak

founder : kurucu

1. Definition
Article 337 – (1) Real persons and legal entities who have subscribed to a share and
signed the articles of association are founders.

1. Tanım

MADDE 337– (1) Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler kurucudur.

register : tescil

announce : ilan

fail to register/announce : tescil/ilan yaptırmamak

to acquire : iktisap etmek, edinmek, kazanmak

2. Minimum number
Article 338 – (…) (2) If the number of shareholders decreases to one, the BoD shall be notified of this situation in writing within seven days as of the date of the transaction causing this result. The BoD shall register and announce that the company is a single-shareholder joint stock company within seven days of the date of receipt of this notification. Furthermore, in the event the company is incorporated by a single shareholder or the shares come to be held by a single person, the name, domicile and nationality of the single shareholder shall be registered and announced. A shareholder who fails to announce this and the BoD that fails to register and announce this shall be responsible for any damage incurred.

(3) The company cannot acquire or have acquired its own shares if it becomes a single shareholder.

2. Asgari sayı

MADDE 338– (…) (2) Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.

(3) Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.

339. madde ile bir Anonim Şirkette ifade edilmesi gereken en temel kelime ve kalıpları birlikte görme imkanına sahibiz.

association : Esas Sözleşme

headquarter : şirket merkezi

company’s scope of activity : şirketin işletme konusu

registered certificate : nama yazılı pay senedi

bearer certificate : hamiline pay senedi

privileges provided for certain shares : imtiyazlı pay senedi

BoD – “Board of Directors” : Yönetim Kurulu

GA – “General Assembly” : Genel Kurul

accounting period of the company : Şirket hesap dönemi

to assign : atamak, göreve getirmek, tayin etmek

IV – Articles of association
1. Contents
Article 339 – (1) The articles of association must be in writing and the signatures of all founders must be authorised by a notary.

(2) The following shall be written in the articles of association:
a) company’s trade name and location of the headquarters
b) company’s scope of activity with its fundamental points specified and defined
c) company’s capital and the nominal value of each share, condition and circumstance of their payment
d) whether share certificates are registered or bearer; privileges provided for certain shares; transfer restrictions
e) rights and non-monetary assets contributed as capital and their values; amount of shares to be given in consideration of these, in case of an acquisition of a business and non-monetary assets; consideration of goods and rights purchased by the founders on behalf of the company for the incorporation of the company and amount of the fee; the allowance or the bonus that needs to be paid to those who provided services during the incorporation of the company
f) benefits to be provided from the company profit to the founders, members of the BoD and other persons
g) number of members of the BoD; members who are authorised signatories on behalf of the company.
h) invitation for GA; voting rights
i) if duration of the company is limited to a period, such period
j) the form of announcements related to the company
k) types and amounts of capital shares subscribed by shareholders
l) accounting period of the company
(3) The members of the first BoD shall be assigned the articles of association.

1. İçerik
MADDE 339– (1) Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır.
(2) Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:
a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
c) Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.
d) Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.
e) Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.
f) Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.
g) Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.
h) Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.
ı) Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
i) Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.
j) Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.
k) Şirketin hesap dönemi.

(3) İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.